近日,有消息称,恒宝股份(002104,SZ)与ST一卡易(430671,NQ)原股东1.66亿元仲裁案将于2022年1月26日开庭开庭。据悉,本次冲裁案恒宝股份以对一卡易“失控”为由,要求解除《股份转让协议》并由被申请人返还股份转让款。
资料显示,深圳一卡易科技股份公司(以下简称:一卡易)成立于2006年9月26日,公司主营会员管理系统,帮助商户发行预付费会员卡,优惠券等,于2014年4月1日,公司在全国中小企业股份转让系统(下称“股转系统”或“新三板”)挂牌。2015年6月8日,恒宝股份有限公司(股票代码:002104)向于挺进,蒙重安,皮强,万卡德公司收购51%股份,成为公司控股股东,钱云宝先生为公司实际控制人。恒宝股份在《股份转让协议》中表示,“本次交易有利于增强一卡易经营能力和服务能力,丰富恒宝股份业务体系,完善公司中小微商户服务产业布局。同时有利于进一步加快公司战略升级步伐,提升公司和一卡易的市场拓展能力、持续盈利能力和核心竞争力。”
据财务数据显示,在双方签署协议后的六个财年内,一卡易的业绩也正如恒宝股份预期的那样快速发展,一卡易原管理团队累计创造了近3亿元营收,累计净利润8,653万元。商户数从2015年的2万家增长到2020年末的19.8万家,覆盖超2.3亿门店顾客,年度交易总流水468亿。2015年至2019年营收和净利稳步增长,2020年公司由新三板基础层升至创新层。
根据一卡易公开发布《收购报告书》公告编号:20215-021显示,买卖双方对交易完成后的公司组织架构进行了约定:高管层面,恒宝股份委派财务总监和董事会秘书,一卡易原经营团队负责具体日常经营事务。具体日常管理,除了由股东大会和董事会决定的事项外,其余事项均由总经理于挺进等批准和负责。
根据《恒宝股份有限公司关于控股子公司深圳一卡易科技股份有限公司“失去控制“》公告,编号2021-020,显示其2021 年 3 月公司出具授权文件,指派一卡易公司董事长、财务总监、法定代表人黄宏华成立工作组(工作组成员含一卡易公司董事长、财务负责人,一卡易董事,一卡易监事,人事、技术、销售主管等)进驻一卡易,受到原管理团队阻挠。与此同时,2021年 4月23日,一卡易罢免了于挺进的总经理职务,聘任原恒宝股份广州分公司总经理柯长珺担任一卡易公司新任总经理。于挺进表示,此时,恒宝股份已违反了“日常经营仍由原管理团队负责”的约定。
随后,2021年5月,恒宝股份向上海仲裁委员会发起《仲裁申请求书》,其理由是,自2021年2月起,第一、第二、第三、第四被申请人屡次违反《股份转让协议》约定,阻挠申请人行使控股股东权利,排除申请人对一卡易的合法监管,甚至不允许申请人工作人员进入一卡易,致使申请人对一卡易失控,业绩不能并表,合同目的完全落空。 于挺进表示,恒宝股份列举的各种问题,属于公司内部治理范围,不属于《股份转让协议》范围。并且“股份转让”、“变更董事会”、“修改《公司章程》相关条款”均已履行完毕,这些内容均可通过公告查询到。关于“失控”,于挺进并不认同,他表示恒宝股份掌控一卡易网银制单Ukey及审核Ukey,控制资金近1亿元;目前一卡易董事长、法人代表仍为恒宝股份副总裁黄宏华,一卡易总经理柯长珺为恒宝股份广州分公司负责人,一卡易董事会秘书徐栋彬为恒宝股份生产管理部经理。
是否“失控”,双方各执一词,结局走向让人雾里看花,但有市场人士指出,“失控”可能并非是恒宝股份提出解约的真实原因,恒宝股份自身经营业绩压力或成主因。
恒宝股份则表示,截至公司2019年度经审计财务报表,一卡易对上市公司利润贡献较小,对上市公司影响较小。一卡易主营业务与上市公司现有主营业务的关联性较低,对上市公司主营业务影响较小。恒宝股份2021年半年报显示,报告期初公司投资一卡易形成的商誉余额为7083.58万元,因该报告期对子公司一卡易失去控制,未纳入合并报表范围,报告期商誉减少。
财务数据显示,2021年以来,恒宝股份的业绩依然处于低迷状态。2021年前三季度,恒宝股份实现营业收入6.60亿元,同比下滑8.04%,归属于上市公司股东的净利润为3320万元,同比下滑27.04%。与此同时,一卡易在2020年因受疫情影响,刷脸支付设备铺货量受到较大影响,营业收入和净利润也有所下滑。
但不管是何原因,一纸仲裁申请,将恒宝股份和一卡易的关系彻底破裂,而其事态的后续进展更受到业内及市场的关注,这或将是成为资本市场收购事件的一次非典型性案例。
